Denna artikel återges med tillstånd från 31 maj 2001 utgåva av New York Law Journal. 2001 NLP IP Company. Reprise Stock Options: Aktuella Utvecklingar DECLINES I aktiekurserna på många börshandlade företag under det senaste året har det resulterat i att många ledande befattningshavare innehar quotunderwaterquotoptioner. Ett undervattenalternativ är ett där övningspriset överstiger nuvarande börskurs på aktien. Många offentliga företag står inför allvarliga problem som härrör från undervattensalternativ. Tänk exempelvis att marknadspriset på aktiebolaget A sjunker från 50 till 20 och att många optionsinnehavare i Bolag A har optioner med ett lösenpris på 50. Bolaget A anställer nu 10 nya chefer och ger dem optionsbidrag med en utövningspris på 20. Detta skapar uppenbarligen ett stort problem med långsiktiga chefer som är 30 under vattnet på sina alternativ medan 10 nya chefer har alternativ med ett övningskurs på 20. Den mest uppenbara lösningen och föremålet för utbredd debatt är att reprissera gamla 50 alternativen ner till 20. I sin enklaste form innebär prissättning av ett optionsoption ett eller annat av följande: (a) Minskning av utnyttjandepriset för undervattensaktiealternativet (med det nya reducerade optionspriset i allmänhet fastställt till aktuellt marknadspris), eller (b) annullering av undervattensalternativet och beviljande av ett nytt alternativ (återigen med ett lösenpris på nuvarande marknad). Under flera årtionden har repetition av optionsrätter inträffat under periodiska nedgångar på aktiemarknaden. Dessa repressalier har åtföljts av kritik från olika grupper, inklusive aktieägare, aktieägare och media. Repricings har också varit föremål för tvister, skatter och SEC-förordningar som syftar till att begränsa dem och senast har nya redovisningsregler infört negativ redovisning av alternativ som har blivit omprövade. Följande diskussion kommer att inriktas på en nyligen genomförd redovisningshandling som påförde negativ redovisning av repressalier och gav ett undantag för repressalier där mer än sex månader löper mellan uppsägningen av ett enastående undervattensalternativ och beviljandet av ett nytt billigt alternativ. FASB tolkning nr 44 Under våren 2000 utfärdade Financial Accounting Standards Board (FASB) Tolkning nr 44 (mars 2000) med rubriken redovisning för vissa transaktioner som berör aktiekompensation - en tolkning av APB-yttrande nr 25.quot 1 Tolkning nr 44, punkterna 38-54 (med exempel som illustrerar tillämpningen av tolkningen som ges i punkterna 179 till 197), anser att om något alternativ återges, med begränsade undantag, kommer det att förlora sin status som en beståndsersättning utan avkastningsavgift enligt APB-yttrande nr 25. Den omprövade optionen är föremål för rörlig bokföringsbehandling. Variabel räkenskapsbehandling innebär att ett optionsoption resulterar i en avgift mot intäkter baserat på eventuellt ökande marknadspris på aktien som omfattas av optionen under räkenskapsperioden eller perioder som redovisas. Följande är ett exempel på variabel bokföringsbehandling. Antag ett alternativ som beviljats av bolag A med ett lösenpris på 50 följt av en marknadsandel av aktiekursen A till 20. Alternativet återges till 20. Under de närmaste tre åren är marknadspriset för A-aktie från och med varje årsskift är följande: År ett: 35 År Två: 50 År Tre: 60 Antag att optionen är etablerad under hela denna period och utövas i slutet av år tre. Under varje av de tre åren kommer avgiften mot bolagets resultat att vara enligt följande: År ett: 15 år två: 15 år tre: 10 Således, istället för en möjlighet utan kostnad mot intjäning, genererar det återställda alternativet totalt 40 av avgifter mot intäkter över tre redovisningsperioder. Repricings kan väl ha stängts av genom Tolkning nr 44, men för det faktum att tolkningen utgör ett viktigt undantag. 45 § Tolkning nr 44 har följande lydelse: 45. En avvecklingsoption (avräkning) skall kombineras med ett annat tilldelningspris och resultera i en indirekt minskning till lösenpriset för den kombinerade utmärkelsen om ett annat alternativ med ett lägre lösenpris än det inställda (avvecklade) alternativet beviljas individen inom följande perioder: a. Perioden före avbokningsdagen (avveckling) som är kortare av (1) sex månader eller (2) perioden från dagen för beviljande av det avbeställda eller avvecklade alternativet b. Perioden slutar sex månader efter avbokningsdagen (uppgörelse). Punkt 133 bekräftar undantaget. Undantaget tillåter upphävandet av det ursprungliga alternativet och beviljandet av ett nytt alternativ utan förlust av kostnadsfri status förutsatt att minst sex månader förflutit mellan datumet för upphävandet av det ursprungliga alternativet och beviljandet av det nya alternativet lägre pris ( quotsix-månad-och-en-dag rulequot). Ett problem med att avbryta det ursprungliga alternativet utan samtidig åtagande om ett nytt optionsbidrag som ersätter det gamla alternativet är att den verkställande som har gått med på att upphäva det ursprungliga alternativet inte har någon garanti för att ett nytt, billigare alternativ kommer att beviljas senare. Arrangemanget som beskrivs i nästa stycke behandlar detta problem. Ett alternativ: Samtidigt avbryter en gammal möjlighet och förbinder sig till framtida bidrag till ett nytt alternativ. Tolkning nr 44, i punkt 133 (implicit) och punkt 197 (genom illustration) föreskriver att arbetsgivaren kan annullera det gamla alternativet och samtidigt med uppsägningen överens om att bevilja ett nytt alternativ sex månader senare utan förlust av kostnadsfritt - återstämd status, förutsatt att det inte är något åtagande om vad utövningspriset för det nya alternativet kommer att vara. Med andra ord kan ett sådant avtal, för att undvika en variabel redovisning av det nya alternativet, inte skydda bidragsmannen mot höjningar av aktiekursens marknadspris som inträffar efter det datum då det gamla alternativet avbröts. Ett andra alternativ Ett annat alternativ skulle vara för arbetsgivaren att ge verkställande direktören ett extra alternativ till det lägsta aktuella marknadspriset utan att avbryta det utestående alternativet till det högre priset. Om man antar att det finns många optionsinnehavare, kan detta dock väsentligt öka antalet utestående aktier under optionsprogrammet och resultera i slutändan i en orimlig utspädning i aktievärden. Det antal aktier som krävs enligt detta program kan också överstiga antalet aktier som är auktoriserade enligt optionsprogrammet. Ett tredje alternativ Bidragsgivaren kan som ett tredje alternativ ge ett nytt alternativ till det aktuella marknadspriset och föreskriva att det nya alternativet löper ut omedelbart efter det att marknadspriset återhämtar sig till nivån på lösenpriset för det ursprungliga alternativet, vilket kvarstår utestående. För att illustrera antar du en uppsättning omständigheter som liknar det som nämnts ovan: Företag A beviljade ett alternativ ursprungligen med ett 50 lösenpris följt av en nedgång i marknadspriset till 20. Bolag A ger ett nytt alternativ till 20. Det ger det nya alternativet kommer att löpa ut omedelbart efter det att marknadspriset återvänder till original 50-nivån. Detta alternativ skulle citera de två alternativen. Under det nya 20-alternativet har optionsinnehavarna fått värdetillväxten från 20 tillbaka till 50-kursen på det ursprungliga alternativet. Det nya alternativet löper ut. Fortsätt att behålla det ursprungliga alternativet, optionsinnehavaren kan njuta av framtida tillväxt över det ursprungliga 50-utövningspriset. Från både företagens och optionsinnehavarnas ställningstaganden skulle detta vara en effektiv, riskfri design. FASB: s personal, emellertid i FASB: s personalmeddelande nr D-91, uppgav att det nya 20-alternativet måste kunna fortsätta under en period av minst sex månader efter det att den ursprungliga 50-optionsutnyttjandeprisnivån uppnåddes. I övrigt är arrangemanget i personalperspektivet en enda transaktion, en repetition av det ursprungliga alternativet och variabel prisbokföring gäller. Enligt den godkända versionen av FASB-staben riskerar bolaget något som inte riskerade i det exempel där det nya alternativet löper ut omedelbart efter det att marknadspriset återhämtar sig till 50. Risken är att optionsinnehavaren kan utnyttja det nya, billigare alternativet vid en senare tidpunkt i sexmånaders - och en-dagarsperioden ackumulerar ytterligare vinster utöver 30-spridningen i den nya optionen om marknadspriset fortsätter att öka. Då, efter senare utövande av det ursprungliga alternativet, kan verkställande direktören kvotera en andra gång vinsten över 50 utövningspriset för det ursprungliga alternativet. En ytterligare nackdel med detta alternativ är att, liksom det andra alternativet, ytterligare tillval kommer att vara utestående fram till utgången av ett av alternativen (förmodligen i de flesta fall det nya lågprisalternativet som löper ut sex månader och en dag efter det ursprungliga 50 alternativ prisnivå uppnås). Inte bara är aktierna i bolag A utspädda, men som också noterats i samband med det andra alternativet ovan, om ett stort antal optioner är inblandade, kan antalet aktier som krävs för ett sådant program överstiga antalet aktier som godkänts enligt optionsprogram. Ett fjärde alternativ Ett annat alternativ skulle vara att bidragsbolaget skulle citera uteslutet undervattensalternativet. Till exempel kan bolag A erbjuda sina chefer med 50 alternativ (nuvarande börskurs på aktien är 20) för att köpa tillbaka till sitt Black-Scholes-värde. Det skulle kunna avbryta alternativen i utbyte mot kontanter eller kanske begränsat lager. I 135 § i tolkning nr 44 föreskrivs att om tidsbegränsat begränsat lager är vederlaget för avbokningen av optionen, kommer det begränsade lagret att vara föremål för fast, ej variabel redovisning. Således kommer Bolaget som avgift mot intäkter att vara ett belopp som motsvarar kontanter eller marknadsvärdet av det begränsade lagret som betalats för avbokningen. Ett femte alternativ I mars 2001 utgåva av dess publikation Monitor. vid tornen diskuterar konsultföretaget Towers Perrin användningen av en kvoträttsaktieringsrättighet (SAR). En kvotbaserad kvot SAR har ett baspris som motsvarar det verkliga marknadsvärdet på beståndet på dagen för beviljandet och ett maximalt kvotutdelningsvärde som motsvarar utövningspriset för det ursprungliga alternativet. För att illustrera kan bolag A från det ovan angivna exemplet ge ett SAR med ett baspris på 20 (nuvarande börskurs på aktien) och ett maximalt kvotutdelningsvärde på 50, lösenpriset för det ursprungliga alternativet. (Ekonomiskt sett skulle det här vara en lösning som väldigt liknar den kvotering av alternativ som beskrivs ovan i det tredje alternativet.) Den avgränsade SAR kommer att bli föremål för variabel redovisning, vilket är SAR i allmänhet. Men kommer variabel bokföringsbehandling att gälla det ursprungliga optionsprogrammet som den optionerade fortsätter att hålla. FASB: s personal kan se användningen av en avgränsad SAR i samband med ett undervattensalternativ som en enda repetitionstransaktion som resulterar i variabel redovisning av det ursprungliga alternativet också. (Detta skulle likna behandlingen av aktieoptioner som diskuteras i det tredje alternativet ovan). Ett sjätte alternativ Några utövare har föreslagit möjligheten att sälja ett undervattensoptioner till en tredje part (till exempel en investeringsbank) som ett sätt att befria arbetsgivaren och arbetstagaren från problem med undervattensalternativet. Med förbehåll för FASB: s personal kan transaktionen tillåta arbetsgivaren att ge ett nytt, billigt alternativ utan den varierande redovisningssättet för det nya alternativet. Det finns uppenbarligen juridiska problem, inklusive värdepappersrätt och skattefrågor. Dessutom skulle det finnas komplikationer för att ändra en optionsoptionsplan för att tillåta överföringarna samt seriösa utfall av praxis. Skulle styrelser och aktieägare komma överens om att det är lämpligt att en optionsoptionsplan gör det möjligt för företagsledare att sälja sina undervattensalternativ till tredje part. Varje arbetsgivare som beaktar återprissättning, inklusive ett eller flera av de sex alternativ som nämns ovan, bör noggrant granska redovisningseffekterna med dess oberoende oberoende revisorer. Repricing innebär många juridiska och skattemässiga frågor. Medan detaljerad diskussion om dessa frågor ligger utanför ramen för denna kolumn, noteras följande. (A) Disclosure. Sedan 1992 har sekretariatet krävt att eventuell repetition av ett alternativ eller SAR som innehas av en börsnoterad ledande befattningshavare (generellt VD och de fyra högst kompenserade verkställande befattningshavarna utom VD) resulterar i särskilda krav på offentliggörande av uppgifter om uppgifter om vissa repressalier för de senaste tio räkenskapsåren. Se förordning S-K, punkt 402 (i), 17 C. F.R. sekt 229,402 (i). SEC-förslag om utökad proxyupplysning och en rapport från en särskild arbetsgrupp i New York-börsen har föreslagit att utökad proxy-rapportering om repressalier bör övervägas. Inga specifika ändringar i för närvarande nödvändiga upplysningar om repressalier i proxy-rapporter förväntas inom en snar framtid. (B) Tenderbjudanden. SEC anser att återköp av aktieoptioner är transaktioner som omfattas av anbudsreglerna. En nyligen SEC-undantagsordning föreskrev undantag för vissa av anbudsförfarandena för repricings som uppfyller angivna villkor. Exemptive Order, Securities Exchange Act av 1934 (21 mars 20001), på sec. govdivisionscorpfinrepricingorder. htm. Men även om det omfattas av undantagsbeställningen, är en återbetalning fortfarande föremål för Schedule TO, vilket kräver att vissa uppgifter offentliggörs och bland annat kravet på att erbjudandet är öppet under 20 arbetsdagar. Enligt befintlig praxis verkar det som SEC inte behandlar som föremål för anbudsförfarandet, regler om repetitioner som är individuellt förhandlade arrangemang eller som involverar ett begränsat antal nyckelchefer. Den bekräftade indirekt detta i en kvoteringsavgift som utfärdades samtidigt med undantagsordningen den 21 mars 2001. Det finns inget förslag på vilket kvotbegränsat antal antal medel och omhändertagande bör tas innan man sluter till att ett visst arrangemang inte omfattas av anbudsreglerna. Federal Income Tax 162 (m) i Internal Revenue Code of 1986 (koden) begränsar till en miljon dollar per år inkomstskattet för vissa kompensationsformer som betalas av offentliga företag till att omfattade anställda anställda (i allmänhet VD och de fyra högst kompenserade verkställande befattningshavare utom VD). Undantaget från denna begränsning är optionsbidrag enligt optionsprogram som uppfyller vissa krav. Dessa inkluderar aktieägarens godkännande och de planer som ger ett kvotantal aktier med avseende på vilka alternativ. kan beviljas under en viss period till någon anställd. Quot Treas. Reg. sekt 1.162-27 (e) (2) (vi) (A). Vid omprövning behandlas förordningen enligt sek 162 (m) även om det ursprungliga alternativet är avstängt, och det måste därför räknas mot det maximala antalet aktier som kan ges till en anställd under den aktuella perioden. Detta kan väsentligt begränsa antalet aktier som kan täckas av en prissättning utan att orsaka ett problem enligt sekt 162 (m). En annan skattefråga innebär incitamentoptioner (ISOs) enligt kod sekt 422. Enligt kod sekt 424 (h) (1), om en ISO, som är berättigad till särskild skattebehandling enligt kod sekt 422, återges, betraktas repressionen som bidrag av ett nytt alternativ. Under det år då det nya alternativet blir utnyttjbart, skulle dollarns värde på aktien som omfattas av det nya optionsbidraget belastas mot 100 000 års begränsning på ISO-nivåer. (Det dollarnivån skulle vara det värde som bestämdes vid datumet för beviljandet.) Författande och bolagsstyrningsöverväganden. Befintliga optionsprogram bör granskas noggrant för att avgöra om de tillåter repetition. De får tillåta ingen reprisiering eller endast vissa former av repressalisering. Till exempel kan en plan tillåta att en aktieoption och uppköp av ett annat optionsoption avskaffas till samma optionsinnehavare men det får inte tillåta en minskning av lösenpriset för ett utestående alternativ. Om en ändring av optionsprogrammet är nödvändig, kommer det att kräva aktieägarens godkännande. Om aktieägarens godkännande krävs kan bolaget befinner sig mitt i en livlig debatt. 1 Författaren vill uttrycka sin uppskattning till Paula Todd of Towers Perrin för hennes hjälp i samband med förberedelsen av denna kolumn. Två relaterade kolumner av författaren är quotRepricing Stock Options, citationstecken som framträdde i New York Law Journal den 29 september 1998 och quotNew Stock Option Accounting Interpretation, citationstecken som framträdde i New York Law Journal den 31 maj 2000.IParty (IPT) IPT raquo Ämnen raquo Federal Income Tax Konsekvenser av Options Repricing Exchange Detta utdrag tas från IPT DEF 14A inlämnad 24 april 2009. Federal Income Tax Konsekvenser av Options Repricing Exchange Följande är en sammanfattning av det förväntade materialet US federal Konsekvenser av inkomstskatt vid deltagande i Option Repricing Exchange. Skatteeffekterna av Options Repricing Exchange är dock inte helt säkra, och Internal Revenue Service är inte utesluten från att anta en motsatt position, och lagen och förordningarna själva kan komma att ändras. Vi anser att utbyte eller omprövning av berättigade optioner för nya eller omprövade optioner i enlighet med optionsutbytesutbytet ska behandlas som en icke skattepliktig utbyte, och ingen inkomst ska erkännas för USAs federala inkomstskatt av oss eller våra anställda vid beviljandet eller omprissättning av de nya alternativen. I den utsträckning som de nya optionerna som utfärdas till en Stödberättigad Aktieägare enligt Options Reprise Exchange kommer att kvalificeras som incitamentoptioner enligt avsnitt 422 i Internal Revenue Code, kommer den Stödberättigade Deltagaren inte att redovisa någon beskattningsbar inkomst vid utövandet av de nya alternativen och kommer att inte vara föremål för federal inkomstskatt som en följd av övningen, förutom eventuellt med avseende på alternativ minimiskatt, om den Stödberättigade Deltagaren överlämnar optionsaktierna mer än två år efter datumet för beviljande av de nya optionerna och mer än en år efter utövandet av de nya optionerna (den obligatoriska lagstadgade 147-perioden148). 160 Om en berättigad deltagare uppfyller den föreskrivna lagstadgade innehavsperioden, då en berättigad deltagares försäljning av optionsandelar, a) fast vinst eller förlust, beroende på vad som är fallet, lika med skillnaden mellan försäljningspriset och optionsräntan och (b) bolaget kommer att har rätt till avdrag för aktier i sålunda utgivna aktier. Om innehavsperiodens krav inte är uppfyllda eller andra villkor i 422 § inte uppfylls, beskattas eventuell vinst vid disposition av optionsaktier till den Stödberättigade Deltagaren som ordinarie inkomst i den utsträckning som minsta av (i) verkligt marknadsvärde av aktierna vid tidpunkten för övningen reducerad med optionsräntepriset för sådana aktier, och (ii) den vinst som den berättigade deltagaren uppnådde på dispositionen. Dessutom kommer bolaget i allmänhet att ha rätt till ett skatteavdrag som motsvarar det belopp av ordinarie inkomst som erkänts av den stödberättigade deltagaren. I den utsträckning att de nya optionerna som emitterats till en Stödberättigad Aktieägare enligt Options Reprise Exchange är icke-lagstadgade optionsoptioner, då generellt vid utnyttjandet av de nya optionerna, kommer den Stödberättigade Deltagaren att erkänna den ordinarie inkomst som motsvarar överskottet, om någon , av det verkliga marknadsvärdet av de köpta aktierna på lösendagen över optionsräntan som betalats för dessa aktier. Om den berättigade deltagaren är en anställd hos iParty, kommer den vanliga inkomst som den berättigade deltagaren redovisar (vid utnyttjandet av de icke-lagstadgade optionerna) att vara kompensationsinkomst som omfattas av inkomstskatt som innehas av iParty.160 När en berättigad deltagare redovisar ordinarie inkomst i samband med utövandet av ett icke-lagstadgat optionsprogram (vid utnyttjande av optionen) kommer iParty att kunna hävda ett motsvarande kompensationsavdrag för federala inkomstskatter, förutsatt att enligt avsnitt 162 (m) i Internal Revenue Code, är iParty146s avdrag för den annars avdragsgilla ersättningen som betalas till en 147-täckt anställd148 begränsad till 1 miljon per år.160 I enlighet med 162 § m är en täckt anställd i allmänhet (i) vår verkställande direktör ( eller en person som agerar i den kapaciteten), och (ii) någon anställd vars ersättning ska anmälas till våra aktieägare enligt lagen om värdepappersmarknaden från 1934, med ändringar, av anledning av en sådan anställd som är bland de tre högst kompenserade iParty-officerarna (annan än verkställande direktören eller finanschefen), våra utnämnda ledande befattningshavare. Vid försäljning av aktier förvärvade i enlighet med utövandet av icke-lagstadgade optioner kommer den berättigade deltagaren att redovisa en realisationsvinst eller förlust (som kommer att vara lång eller kortfristig beroende på om aktierna hölls mer än ett år efter inköpet ) lika med skillnaden mellan försäljningspriset och summan av (i) det belopp som betalats för aktierna och (ii) vilket belopp som redovisas som vanligt intäkter vid köp av aktierna. 160 Styrelseledamöter får endast beviljas icke-lagstadgade optionsoptioner.160 Dessutom, om 2009 års plan inte godkänns vid årsstämman och optionsutbytesutbytet genomförs, kommer Option Repricing Exchange att genomföras som omprövning av Stödberättigade Alternativ enligt 1998 års plan.160 Eftersom vi inte längre kan utfärda incitamentoptioner enligt 1998 års plan omvandlas eventuella Investeringsoptioner som var incitamentsaktier automatiskt till icke-lagstadgade aktieoptioner. 160 Den föregående diskussionen baseras på amerikanska federala inkomstskatter och förordningar som för närvarande är i kraft, och de kan ändras, och diskussionen är inte en fullständig beskrivning av de amerikanska inkomstskatteaspekterna i Option Repricing Exchange.160 En behörig deltagare kan också bli föremål för statliga och lokala skatter i samband med optionsutbytesbörsen.160 Vi föreslår att Stödberättigade deltagare samråder med sina enskilda skatterådgivare för att bestämma huruvida skattebestämmelserna är tillämpliga på de utmärkelser som beviljas dem i sina personliga förhållanden. Stockalternativ Fallgropar och strategier Du Jour AS STOCK MARKNADEN SLUMPED. användningen av aktieoptioner som den ideala formen av ersättning för anställda förlorade en del av sin glans. För att uppfylla överträdelsen är företagen förvrängda för att hitta lösningsberättigande strategier för att skydda sina anställda mot marknadsförluster. Dessa alternativa metoder innefattar återprissättning, omfördelning av optioner sex månader och en dag senare och utfärdande av begränsat lager. Företag som väljer REPRICING STRATEGY måste agera noggrant på grund av FASB tolkning nr. 44, Redovisning för vissa transaktioner avseende aktiekompensation (tolkning till APB: s yttrande nr 25, Redovisning för aktier utställda till anställda) som antogs i juli 2000. Den nya redovisningsregeln hindrar företagen från att göra ett snabbt steg för att återge aktieoptioner som svar på en marknad nedgången. Repricing blir mycket mer smärtsamt. Företag som avbryter sina möjligheter och väntar sex månader och en dag (ibland kallade slow motion options) kan omfördela dem till ett lägre pris och behålla räntebärande bokföring. LÄSTA POPULAR INCENTIVE COMPENSATION formel, på grund av dess skattekonsekvenser, är att avbryta alternativ och ersätta dem med begränsat lager. För anställda består det bundna beståndet av bidrag av faktiska aktier som kan förverkas såvida inte det sker genom kontinuerlig anställning. UNDER FASB INTERPRETATION NR. 44, måste företag tillämpa rörlig utdelning redovisning till annars fasta optionsoptioner som är modifierade för att minska utnyttjandepriset för optionen. En eventuell ökning av värdet av optionen över det nya, lägre lösenpriset måste belastas resultatet. PAUL SWEENEY är frilansskribent i Brooklyn, New York. Hans e-postadress är pswe865002aol. s aktiemarknaderna har sjunkit, användningen av aktieoptioner, eftersom den ideala formen av ersättning för anställda har förlorat något av sin glans. Företagen kan välja att omforma sina ersättningsplaner på grund av grossistförlusterna i deras börsvärde. I en uppväxande investeringsverksamhet måste finansiella chefer, optionsinnehavare och CPA-aktörer vara medvetna om alternativa optionsprogramstrategier. Under 1999 (det senaste året för vilket data finns tillgängliga) rapporterade 162 stora företag som redovisar optionsrelaterade skatteavdrag totalt 15,3 miljarder i optionsrelaterade skattebesparingar. Fram till förra året tittade många företag på aktieoptioner som ett förlorat förslag till alla. Statistik som sammanslagits av National Association of Stock Plan Professionals (NASPP) och PricewaterhouseCoopers LLP kvantifiera den entusiasmen. År 2000 erbjöd 44 av de 345 amerikanska företag som deltog i undersökningen optioner som ersättning till anställda på nonexempt-nivå, jämfört med bara 34 år 1998. Nu, särskilt inom teknik-, telekommunikations - och punktindustrin är många personaloptioner under vatten (under strejkpriset och ur pengarna) och, åtminstone för närvarande, anses vara värdelösa. För att uppfylla överträdelsen är företagen främmande förvrängda för att finna korrigerande kompensationsmetoder för att skydda anställda mot marknadsförluster samtidigt som de hanterar redovisning, skatt och företagsstyrning. Dessa alternativ, som diskuteras här, innefattar återbetalning av optionsoptioner, avbrytande av optioner och omfördelning av dem till ett lägre lösenpris efter en sexmånaders-och-en-dagars väntetid och ersättning av underoptioner med andra betalningsprogram, såsom begränsat lager. Ansiktsincitamentsprogrammens skift förändras redan, säger John Boma, CPA och senior vicepresident på Mullin Consulting Inc. i Minneapolis, som ger råd till företag om ersättningsstrategier. Optionsoptioner, den mest använda formen av incitamentskompensation, ger anställda rätt att köpa ett visst antal aktier i bolagslagen till ett bestämt pris under en viss period. De blev allestädes närvarande eftersom kompensation av anställda med aktieoptioner medför inga kontanta utgifter. Samtidigt får verksamheten god redovisningssätt eftersom det inte finns några avgifter för resultatet. Optionsoptioner som är prestationsbaserade erbjuder dessutom företaget ett sätt att betala skatt på kontant ersättning till VD och andra toppofficer, för vilka inte mer än 1 miljon i årlig kontantkompensation, inte knuten till prestanda, är avdragsgilla ( för mer om detta ämne, se Planering för Cap, JofA, okt. 00, sidan 39). Anställda har också gynnat när de utnyttjat sina optionsrätter och höll på sina aktier. När den tvååriga innehavsperiodbestämmelsen var uppfylld, kunde inlösen av de aktier som är tillåtna för beskattning till 20 kursvinster, inte vid den högre marginalinkomstskattesatsen. REPRICERA INGEN LÄGGARE RUTIN Fram till nyligen, när marknaderna gick söderut, skulle många företag dela ut fler alternativ till lägre pris och acceptabla och enkla sätt att skydda anställda från en företags dåliga prestanda. Men nya bokföringsregler motverkar företagen att göra ett snabbt steg för att återge aktieoptioner som en reaktion på en nedgång i marknaden. De flesta företag som väljer återprissättningsstrategi, vanligtvis tidigare flygande teknik och dot-com-företag, har liten eller ingen vinst och inkluderar (enligt Institutional Shareholder Services (ISS) i Bethesda, Maryland) Amazon, Broadbase Software, Interwoven, Critical Path och Network Associates. Dessa enheter måste agera noggrant på grund av FASB tolkning nr. 44, Redovisning för vissa transaktioner som berör aktiekompensation, (en tolkning av APB: s yttrande nr 25, Redovisning för aktier utställda till anställda). Enligt tolkning nr. 44, antagen i juli 2000, blir rutinmässig repetition mycket mer smärtsam för företagen. Att helt enkelt sänka lösenpriset för befintliga optioner eller kanske avbryta dem och reglera en ny uppsättning alternativ kräver att företagen markerar värdet av utmärkelserna till marknadspriset varje kvartal under alternativets hela livslängd. FASB tolkning nr. 44 kräver att företagen tillämpar rörlig utdelning som redovisas på annat sätt fasta optioner som är modifierade för att minska utdelningspriset för priset (se variabel redovisning i ersättningsplanerna nedan). Alternativen blir sålunda rörliga för bokföringsändamål och eventuella värdeökning över det nya, lägre lösenpriset måste belastas resultatet. Avgiften är öppen och omöjlig att förutsäga. Som ett drag på resultatet kan det uppgå till så mycket som ett öre i vinst per aktie, vilket kan vara betydande mot dagens marknadsförhållanden, säger Andy Gibson, CPA och skattepartner vid BDO Seidman LLP i Atlanta. Ändå, som Patrick McGurn, vicepresident och chef för företagsprogram på ISS noterar, tolkning nr. 44 har inte slutat repetera döda i spåren. I en undersökning av företags proxyutlåtanden konstaterade ISS att bland 75 företag som vidtog aktieoptioner var mer än 35 engagerade i reprisering under första halvåret. Det förefaller vara en häpnadsväckande ökning förr i tiden: till exempel fann NASPP att endast 1 av de undersökta företagen hade repeterats 1999, en markant nedgång från 6 år 1998. Variabel redovisning i ersättningsplaner Bolag ser aktieoptionsplaner med funktioner som omfattas av Variabel redovisning är till nackdel eftersom, med rörlig redovisning, kompensationskostnader belastas resultatet. I fasta optionsplaner är optionspriset och antalet aktier kända på bidragsdatumet och endast egetvärdet (ett diskonterat pris) behöver kostnadsföras på finansiella rapporter. De flesta fasta optionsplanerna har inget inneboende värde vid tidpunkten för tilldelningen och ingen ersättningskostnad redovisas för dem enligt APB-yttrande 25. Variabla planer beror på förändringar i ett befintligt optionsbidrag eller när optionserna är prestationsbaserade och framtida uppskattning måste kostnadsföras till alternativen blir fasta. Till exempel kräver varje ändring eller sekvens av åtgärder av en bidragsgivare som direkt eller effektivt minskar lösenpriset för ett tilldelningspris (en reprise) en variabel redovisning av det återbetalade priset för resten av prisutdelningsperioden. Eftersom återbetalningsalternativ är tillgängliga för anställda och inte aktieägare är metoden en styrningsproblem FASB tolkning nr. 44 försöker ta itu med det genom att göra det svårare för företagen att reprissera. Paula Todd, CPA and principal specializing in executive and stock-based compensation at Towers Perrin, a consulting firm in New York, says even though there were always reasons against repricing options, it still may be the best course of action for companies with sophisticated investors. If you really want to use options and there is a need to do something immediately, just counsel people to reprice and then help investors understand the funky accounting. There are worse things than noncash accounting expenses, she says. For many of the Internet and Web-based companies that relied most heavily on stock options to lure and retain employees, the big topic now is what to do with your underwater stock options, observes Gibson. The fear of large, open-ended earnings charges has led many of these firms to cut the costs of the new grants by shortening the life of their replacement awards, McGurn notes. Several of the repricings have been done on a value-for-value basis, McGurn adds, with the option-holder sometimes giving up more than half the underwater grants to obtain smaller grants with sea-level prices (those that are at the strike price and in the money). In this scenario, the company pays the employee, but less than if the options had a higher strike price. But employees are getting paid, and there is likely to be less stock dilution. REISSUING SLOW-MOTION OPTIONS For companies with actual earnings, the six-month-and-one-day option exchangewhat some call a slow-motion option exchangeis another strategy. The good news is this technique allows companies to reprice their shares at no cost and without diluting the stake of existing shareholders. It is also a way to avoid the potentially costly complications of repricing options subject to FASB Interpretation no. 44. Theres a big drawback to this method, however. A lot can happen in six months, leaving employees with a gamble and guesswork in volatile markets. Under accounting rules, companies that cancel their options and wait six months and one day can reissue stock options at a lower price and preserve fixed accounting treatment. This is clearly the strategy du jour: according to ISS, the majority of companies it surveyed, as many as 55, employed this tactic during the first half of 2001. In practice, slow-motion exchanges, which are treated as a tender offer in the proxies, are controversial. McGurn calls them a dodge. If a stock option is exercisable at 50 and the stock today trades at 20, the employee is put in the odd situation of hoping for the stock price to go down still further in the intervening half-year. Even though most companies exclude top executives from such option exchange programs, the irony is that for the six-month period, the employee has no incentive for the stock price to go up, notes Gibson. That goes against the principle of creating incentives for people to grow the value of the company. Among the raft of companies using this strategy, according to ISS, are Actel, Ariba, Commerce One, E. piphany, Macromedia and Vitra Technology. Sprints use was perhaps the most prominent: It permitted 24,000 of its employees to turn in their old options. Most companies provided share-for-share swaps at 100 fair market value on the new grant date, McGurn reports. LEAST POPULAR REMEDY Perhaps the least popular incentive compensation formula because of its tax consequences, but one that some companies have deployed this year nonetheless, is to cancel options and replace them with issues of restricted stock. The chief advantage to a company of issuing restricted stock, which ISS calculated at least 8 of 75 companies used to alter their stock option plans, is that the technique acts as a retention tool because of the partial vesting feature. At the same time, the company can expense the stock over four years and avoid variable accounting. For employees, restricted stock consists of grants of actual shares that can be forfeited unless fully vested by continuous employment for a specified term. Usually restricted stock vests incrementally over four years at 25 a year. Armstrong Holdings, Avid Technology, Infonautics, Priceline and Toys R Us all used this course of action, reports ISS. Rather than using any of the three methods, several companies chose simply to issue more stock options on top of underwater options. Cisco Systems, Lucent Technologies, Microsoft and Intel were among the seven companies cited by ISS as preferring this course. By not canceling the underwater options, companies spared themselves the trouble of doing variable accounting. Clearly, businesses that relied on stock options are in a fierce bind and must now struggle to retain talent. Max Michaels, cofounder and CEO of KnowledgeCube Ventures, a New York venture capital firm with 11 early-stage companies in its portfoliotwo of which are on life support, he acknowledgessays the bloom is clearly off the stock option rose. We have repriced everyones options, Michaels says. Valuations of our companies came down and nobody would have been in the money. Theres no question about that. Employees are also insisting on a 30 cash bonus (whether its to remain at the company or for new hires). It used to be that stock options were equal to cash. But thats no longer true. KEEPING EVERYONE HAPPY When stock prices were rising relentlessly, U. S. companies, employees and even restive shareholders were all in accord (see the exhibit below). Employees shouldnt look for a good replacement in compensation plans anytime soon, counsels Todd, who says there is no magic bullet. Companies went option-happy, he says, and options became a sexier form of compensation. Employees coveted them, expected and demanded them, and they became a powerful currency to attract and retain people. They also made good cocktail party talk: people liked to brag about options more than money. Options had cachet. Moreover, stock options became an important retention tool. Employee retention is the number one issue right now, notes Stewart Reifler, director of the Northeast compensation group at PricewaterhouseCoopers LLP in New York. When youve got people who are good, you want to keep them. But options only work as a retention device when the price goes up. Our fathers worked for 35 years for one company, says Reifler. Now its not unlikely to work at 12 companies or have three or four different occupations. Whats a stock option that hasnt vested Its a retention tool. Shareholders were also kept happy. They applaud plans in which top officers interests are aligned with theirs, because as top executives were rewarded with stock options that were exercisable at a higher strike price, they would be in the money only if they worked to make the companys stock price perform well. Shareholder activists who might have fretted more about outsized salaries to top executives were quiet when they themselves were benefiting. But in recent months all U. S. stock markets have sagged, and none more than the Nasdaq, which by mid-August declined approximately 60 from its record high in March, 2000. The Nasdaq trades the bulk of those high-technology companies that are the most avid employers of stock option compensation for nonmanagerial employees. For Internet companies, the news was even worse. The stocks of most e-commerce firms plummeted. Among myriad examples, Priceline sold for 51.50 a year ago before swooning to as low as 1.0625, and is now trading at about 7 StorageNetworks traded as high as 154.25 last August before skidding back to 7 and is now at about 18 Amazon was at 56.25 in midyear 2000 only to fall to 8.10 in 2001 before going back to 16 in June. And a startling number have gone belly-up. Some employees at e-commerce and technology companies not only have watched the value of their stock plunge after the options were exercised but also came to owe a significant amount in federal taxes calculated on the value of the options. This dilemma created howls of protest (for a related article, see Sunk by Options ). Stock options, like other forms of incentive compensation, are intended to motivate employees to perform better than they might without the added incentive. But instead of relying on stock options and using the rise in stock prices as a yardstick, Boma notes anywhere from one-third to one-half of his firms clients are returning to performance-based cash bonuses tied to sales increases, return-on-equity or profitability. The benefit is less dependence on stock, which can carry obvious disadvantages. When share prices plummet, employees can wind up empty-handed. Individuals say theyve done a great job this year but the companys stock is in the tank, says Boma. CPAs who advise on financial planning matters can help to guide their clients through incentive compensation pitfalls. Paul Bronzo, a financial adviser and senior vice-president at Prudential Securities, says, Properly educating employees on how to efficiently exercise their stock options and thus avoid unfavorable tax consequences is one of my most important tasks. He recommends option holders consult with a CPA, a financial adviser and an attorney, ideally all at the same time. Company management, employees and ultimately shareholders do not always find the option alternativesrepricing, slow-motion exchanges and issuing restricted stocksatisfactory. Although these strategies are measurably better than simply paying employees additional cash (which is a problem for start-ups, for example), they all might carry undesirable accounting, tax or public policy consequences, making them much less appealing to companies and employees than issuing stock options in a different market environment. Theres no such thing as one-size-fits-all when it comes to incentive compensation plans. And long-term incentive pay is not effective when the market slumps. Financial managers need to find ways to reduce the effects of stock volatility in their compensation programs without costing their companies additional money. Wide Use of Stock Options at SampP 250 CompaniesTax implications of repricing employee stock options Gift Certificates offered in trade J. Allen posted Mar 7, 2017 at 11:11 PM Severance Packages - least amount of taxMaz posted Mar 7, 2017 at 10:28 PM buy into a businessKobi posted Mar 7, 2017 at 5:06 PM 50 ownership expensesSteph44 posted Mar 7, 2017 at 4:31 AM Foreign residential rentalLRCPA posted Mar 6, 2017 at 3:39 PM B2BGreg McDonnell posted Mar 6, 2017 at 3:11 PM 351 357 LLC to S-CorpJOHN Craig posted Mar 6, 2017 at 2:35 AM Year creditMark Stephens posted Mar 5, 2017 at 8:45 AM Future careerKLJ posted Mar 3, 2017 at 12:42 PM Interior Designkarthick03 posted Mar 3, 2017 at 9:24 AM
No comments:
Post a Comment